Засвідчуючи угоду, нотаріус повинен бути впевнений в її законності. Це стосується, в тому числі, зобов'язальних договорів, які, з одного боку, підпорядковуються принципу свободи договору, а з іншого – не повинні суперечити суті законодавчого регулювання і правовій природі складаються відносин. Ми обговоримо Укладення, зміна, розірвання договору, опціони, виконання боргу в депозит і будь-які інші питання нотаріусів та їх клієнтів по зобов'язальному праву.
програма
Опціон на укладення договору про відчуження частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю
- у чому полягає відмінність опціону на укладення договору про відчуження частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від конструкції попереднього договору?
- у чому полягає відмінність опціону на укладення договору про відчуження частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від конструкції договору купівлі-продажу з умовою попередньої оплати?
- чи можливе укладення угоди про надання опціону на укладення договору з елементами корпоративного договору? (так званий квазікорпоративний договір з ідентичним корпоративному договору змістом); за яких обставин виникає необхідність включення елементів корпоративного договору (реалізація інвестицій через опціонну премію і т. д.);
- особливості формування опціонної премії; розмежування з ціною виконання договору; наслідки об'єднання (нерозмеження) опціонної премії і ціни виконання договору; чи може Опціонна премія дорівнювати ціні виконання договору; регулювання умов про залік опціонної премії в рахунок майбутніх платежів за договором, який буде укладено; умов про повернення/неповернення опціонної премії, якщо не буде акцепту;
- дотримання правил про переважне право покупки частки в статутному капіталі ТОВ стосовно відносин щодо укладення угоди про надання опціону;
- чи існують граничні строки опціону на укладення договору (максимальний строк дії Угоди про надання опціону на укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ) чи може тривалий строк свідчити про недійсність (фіктивність) намірів сторін; чи слід керуватися строками позовної давності.
Чи допускається акцепт в частині? Яким чином кваліфікувати відносини в разі, якщо в рамках реалізації переважного права до продажу пропонується вся належить частка в статутному капіталі ТОВ, А акцептується тільки частина частки відповідно до положень статуту, який згідно ст.21 ФЗ від 08.02.1998 N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" передбачає можливість покупки не всієї частки, пропонованої для продажу.
Зобов'язальні та розпорядчі угоди як предмет посвідчення
зміна та розірвання договорів про відчуження частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю
- Які умови договору відчуження частки в статутному капіталі ТОВ можуть бути піддані змінам?
- враховуючи, що припинений належним виконанням договір вже не може бути розірваний/змінений (п. 1 ст. 408 ГК РФ, позиція ЗС РФ), і зміни в ЕГРЮЛ про перехід частки вже внесені, чи можуть сторони договору заявити про неналежне виконання/невиконання договору з метою перегляду (зміни) умов і в яких випадках? Які юридично значущі обставини будуть свідчити про належне виконання договору та неможливість розірвання/внесення змін.
- у разі, якщо сторони передбачили в договорі можливість зміни ціни та її формування, наприклад, у ситуації, коли сторони поставили під умову виконання своїх зобов'язань (ненадання різного роду документації, ліцензій, дозвільних документів тощо). Чи будуть викладені обставини обумовлювати можливість перегляду умов/розірвання договору при наявності запису в ЕГРЮЛ про нового учасника, до якого перейшла частка?
- Чи можна розглядати відмову реєструючого органу в державній реєстрації змін про перехід частки в якості підстави для розірвання договору купівлі-продажу частки ТОВ? Чи можна відразу включати в договір купівлі-продажу частки ТОВ наступне формулювання: "у разі відмови реєструючого органу в державній реєстрації змін про перехід частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю в ЕГРЮЛ з підстав, передбачених ст. 23 Закону від 129-ФЗ від 08 серпня 2001 року "Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців" цей Договір вважається розірваним. Продавець зобов'язується повернути покупцеві суму в розмірі____, оплачену за продаж частки в статутному капіталі ТОВ протягом _ з дня отримання відмови реєструючого органу"? Або ж необхідно окрему угоду про розірвання договору?
Співвідношення ст. 88 Основ нотаріату, яка передбачає повернення коштів з депозиту в передбачених законом випадках або за рішенням суду, і ст. 327 ЦК про повернення коштів з депозиту в будь-який час?
Можливість/неможливість повернення коштів при незатребуванні кредитором (зокрема, за п. 7 ст. 84.8 ФЗ Про АТ)
Чи зобов'язаний нотаріус відкрити депозитний рахунок при зверненні заявника для внесення коштів (коли такого рахунку у нотаріуса раніше не було відкрито, оскільки не у всіх нотаріусів вони є)?
https://privatelink.de/?https://civilist-club.tilda.ws/events?tfc_storepartuid[225909811]=%D0%9E%D0%B1%D1%8F%D0%B7%D0%B0%D1%82%D0%B5%D0%BB%D1%8C%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%B5%D0%BD%D0%BD%D0%BE%D0%B5+%D0%BF%D1%80%D0%B0%D0%B2%D0%BE&tfc_div=