Онлайн-Програма підвищення кваліфікації "Корпоративне право: реформа корпоративного законодавства, судова практика та супровід корпоративних процедур"
Загальний опис програми
В даний час триває розвиток корпоративного законодавства. Одночасно формується судова практика вирішення корпоративних спорів. Виникає безліч проблем, пов'язаних з незавершеністю процесу гармонізації новел ЦК і норм Закону Про АТ і Закон про ТОВ. Постійно вдосконалюється практика юридичного супроводу корпоративних процедур. Все це ставить перед юристами, які працюють в цій області, безліч актуальних питань.
Програма цього курсу складена з метою концентрованого викладу основних юридичних і практичних питань, що виникають в області корпоративного права, а також аналізу основних новел законодавства і останньої судової практики і практики супроводу корпоративних процедур.
Слухачі, які закінчили даний унікальний курс, зможуть в стислі терміни істотно підвищити рівень своїх професійних знань, прослухати лекції розробників новел корпоративного законодавства, провідних російських правознавців і практиків, отримати відповіді на найнагальніші питання.
Тривалість навчання - 60 ак. годин
1. Загальні питання корпоративного права
3.1. Правове регулювання одноосібного виконавчого органу: утворення, зупинення і припинення повноважень одноосібного виконавчого органу. Порядок формування та реалізації компетенції одноосібного виконавчого органу. Співвідношення трудового та корпоративного законодавства при правовому регулюванні одноосібного виконавчого органу. Особливості правового статусу виконуючого обов'язки одноосібного виконавчого органу. Переваги, порядок утворення, правовий статус керуючої організації (керуючого), що виконує повноваження одноосібного виконавчого органу господарського товариства. Проблема множинності директорів в суспільстві: способи розподілу повноважень, порядок укладення договорів, відображення множинності директорів в ЕГРЮЛ і т.п. Принцип публічної достовірності даних ЕГРЮЛ про одноосібних виконавчих органах.
3.2. Актуальні питання визначення компетенції, Організації скликання та проведення Загальних зборів акціонерів в АТ і загальних зборів учасників ТОВ. Правове регулювання процедури проведення Загальних зборів в АТ і ТОВ. Проектування компетенції зборів. Способи повідомлення акціонерів про збори. Підготовка рішення Ради директорів про скликання зборів. Вимоги до оформлення бюлетенів. Матеріали до зборів. Алгоритм проведення зборів, підготовка протоколів. Особливості проведення зборів у форматі електронного голосування. Посвідчення складу учасників та прийнятих рішень: нотаріус vs реєстратор. Питання про посвідчення рішень єдиного учасника і рішень, що знімають необхідність подальшого посвідчення рішень зборів.
3.3. Компетенція, порядок формування, регламентація роботи рад директорів. проектування компетенції ради директорів. Порядок формування персонального складу ради директорів. Незалежні директори. Регламентація процедури підготовки та проведення засідання як інструмент підвищення ефективності роботи Ради директорів. Роль корпоративного секретаря (корпоративного юриста) у забезпеченні роботи Ради директорів. Оцінка ефективності роботи рад. Виплата винагороди членам СД.
3.4. Актуальні правові та практичні питання створення та функціонування холдингу. юридичні аспекти взаємодії з дочірніми компаніями (розподіл відповідальності, особливості прийняття рішень та ін.). Правові механізми реалізації корпоративного управління та контролю в холдингу. Проблема "квазіказначейських акцій".
3.5. Актуальні питання здійснення великих угод та угод із зацікавленістю: роль сумлінності контрагента, критерій збитку, розподіл тягаря доказування, обсяг необхідної перевірки при укладенні договору, звичайна господарська діяльність, співвідношення правил про оскарження великих і угод із зацікавленістю з іншими механізмами оскарження угоди, позовна давність і ін.
3.6. Проблемні правові питання виплати дивідендів і розподілу прибутку в суспільстві: прийняття рішення про виплату дивідендів або розподілу прибутку в ТОВ, порядок виплати, непропорційний розподіл прибутку, обмеження на розподіл прибутку, наслідки невиплати та ін..
4. Корпоративний договір
4.1. Правові питання укладення корпоративного договору з російського права
- Корпоративні акти та їх правова природа. Правочинна кваліфікація корпоративних рішень
- Критерії визначення публічного і непублічного статусу суспільства.
- Можливість непропорційного розподілу прав учасників непублічної корпорації (у тому числі прав на голосування та отримання дивідендів).
- Диспозитивність/імперативність норм корпоративного законодавства в світлі останньої практики ЗС РФ. В яких межах учасники товариства можуть відступити від положень корпоративного законодавства?
- Рекомендації з оформлення статуту ТОВ і АТ: розбір можливостей і типових помилок.
- Нові вимоги до порядку формування статутного капіталу, збільшення та зменшення статутного капіталу. Процедура прийняття рішення про збільшення або зменшення статутного капіталу. Додаткова емісія акцій та її розміщення.
- Актуальні правові та практичні питання реєстрації емісії акцій. Коментарі до останніх новел законодавства та підзаконних нормативних правових актів.
- Реорганізація АТ і ТОВ: аналіз актуальних правових питань (особливості оформлення Рішення про реорганізацію, передавального розпорядження і розділового балансу, розподілу активів і пасивів, повідомлення кредиторів, оспорювання реорганізації та інші способи захисту прав кредиторів, інші питання)
3.1. Правове регулювання одноосібного виконавчого органу: утворення, зупинення і припинення повноважень одноосібного виконавчого органу. Порядок формування та реалізації компетенції одноосібного виконавчого органу. Співвідношення трудового та корпоративного законодавства при правовому регулюванні одноосібного виконавчого органу. Особливості правового статусу виконуючого обов'язки одноосібного виконавчого органу. Переваги, порядок утворення, правовий статус керуючої організації (керуючого), що виконує повноваження одноосібного виконавчого органу господарського товариства. Проблема множинності директорів в суспільстві: способи розподілу повноважень, порядок укладення договорів, відображення множинності директорів в ЕГРЮЛ і т.п. Принцип публічної достовірності даних ЕГРЮЛ про одноосібних виконавчих органах.
3.2. Актуальні питання визначення компетенції, Організації скликання та проведення Загальних зборів акціонерів в АТ і загальних зборів учасників ТОВ. Правове регулювання процедури проведення Загальних зборів в АТ і ТОВ. Проектування компетенції зборів. Способи повідомлення акціонерів про збори. Підготовка рішення Ради директорів про скликання зборів. Вимоги до оформлення бюлетенів. Матеріали до зборів. Алгоритм проведення зборів, підготовка протоколів. Особливості проведення зборів у форматі електронного голосування. Посвідчення складу учасників та прийнятих рішень: нотаріус vs реєстратор. Питання про посвідчення рішень єдиного учасника і рішень, що знімають необхідність подальшого посвідчення рішень зборів.
3.3. Компетенція, порядок формування, регламентація роботи рад директорів. проектування компетенції ради директорів. Порядок формування персонального складу ради директорів. Незалежні директори. Регламентація процедури підготовки та проведення засідання як інструмент підвищення ефективності роботи Ради директорів. Роль корпоративного секретаря (корпоративного юриста) у забезпеченні роботи Ради директорів. Оцінка ефективності роботи рад. Виплата винагороди членам СД.
3.4. Актуальні правові та практичні питання створення та функціонування холдингу. юридичні аспекти взаємодії з дочірніми компаніями (розподіл відповідальності, особливості прийняття рішень та ін.). Правові механізми реалізації корпоративного управління та контролю в холдингу. Проблема "квазіказначейських акцій".
3.5. Актуальні питання здійснення великих угод та угод із зацікавленістю: роль сумлінності контрагента, критерій збитку, розподіл тягаря доказування, обсяг необхідної перевірки при укладенні договору, звичайна господарська діяльність, співвідношення правил про оскарження великих і угод із зацікавленістю з іншими механізмами оскарження угоди, позовна давність і ін.
3.6. Проблемні правові питання виплати дивідендів і розподілу прибутку в суспільстві: прийняття рішення про виплату дивідендів або розподілу прибутку в ТОВ, порядок виплати, непропорційний розподіл прибутку, обмеження на розподіл прибутку, наслідки невиплати та ін..
4. Корпоративний договір
4.1. Правові питання укладення корпоративного договору з російського права
- Перспективи застосування угод акціонерів і учасників ТОВ з урахуванням нової редакції ГК РФ.
- Співвідношення угоди акціонерів і учасників ТОВ і установчих документів компанії. Наслідки суперечності положень Угоди статуту товариства.
- Наслідки протиріччя положень Угоди нормам російського корпоративного законодавства про непублічні товариства. У чому сенс перетворення корпоративного договору на другий статут товариства?
- Оспорювання угод, укладених в порушення акціонерної угоди або угоди учасників ТОВ.
- Чи може корпоративний договір регулювати порядок прийняття та зміст рішень органів управління товариства? Можливість визнання недійсними рішень органів управління, прийнятих в порушення таких умов Угоди акціонерів або учасників ТОВ.
- Можливість участі в угодах акціонерів та учасників ТОВ самого товариства як сторони договору. Чи може такий корпоративний договір покладати на суспільство обов'язки?
- Можливість укладення угоди не всіма акціонерами або учасниками ТОВ. Наслідки щодо прав інших акціонерів або учасників.
- Специфіка корпоративних договорів, прийнятих в непублічному суспільстві одноголосно.
- Засоби захисту на випадок порушення Угоди акціонерів згідно з російським правом (неустойка і перспективи її зниження в разі судового стягнення, примусовий викуп пакета акцій або часток порушника, можливість примусу до виконання умов Угоди акціонерів в натурі і ін.). Порівняння з підходами щодо засобів захисту угод акціонерів у закордонному праві.
- Аналіз типових і нестандартних умов, що включаються в корпоративні договори в міжнародній практиці (встановлення особливого порядку формування органів, особливого порядку голосування в органах управління, Порядку відчуження акцій і часток і заборони на відчуження акцій або часток, необхідності отримання схвалення на відчуження акцій або часток, процедур "tag-along" і "drag-along", порядку розподілу прибутку та ін.).
- Роль умов про порядок вирішення тупикових ситуацій (deadlock clause) в управлінні компанією (механізми "Російська рулетка", "Техаська перестрілка", "голландський аукціон", опціони, перехід компетенції з прийняття рішень до інших органів управління товариства або третім особам, Медіація та ін.).
- Практичні аспекти ведення корпоративних спорів: типові помилки, рекомендації, case-study
- Оскарження рішень органів управління в АТ і ТОВ: коментарі до останньої судової практики (процедура повідомлення і приєднання до позову інших акціонерів, підстави і наслідки визнання рішень Загальних зборів недійсними, позовна давність і ін.).
- Суперечки щодо доступу акціонерів до інформації.
- Спори про виключення учасника, примусову ліквідацію та стягнення збитків між учасниками товариства
- Позови про притягнення до відповідальності директорів та інших контролюючих осіб за порушення обов'язків сумлінності та розумності (презумпція сумлінності директора та способи її спростування, відповідальність за грубі управлінські помилки та порушення норм публічного законодавства, розподіл тягаря доказування, розбір актуальної судової практики та ін.).
https://privatelink.de/?https://m-logos.ru/onlain_seminars/onlajn-programma-povysheniya-kvalifikaczii-korporativnoe-pravo-3/7044_25012021_12032021/